上官婉儿出生于唐朝664年，陕州陕县人，也就是今天三门峡陕州区，上官婉儿不仅才华出众，美貌不可方物，可以说是才貌双绝。
麟德元年664年，上官婉儿的祖父上官仪，因替高宗起草将废武则天的诏书，与上官廷芝一起被武则天所杀。这时候上官婉儿刚刚出生，他与母亲被罚掖廷为奴。在宫廷为奴的日子里，母亲精心教习诗书，上官婉儿聪慧异常。
在宫中生活的日子里，她认识了一个重要的人物，太子李逸。李逸是唐高祖李渊的尊孙，此人不仅一表人才，而且饱读诗书，在童年时候，两人青梅竹马，李逸与上官婉儿一起读书，一起出宫游玩，他丝毫未将上官婉儿当作一个下人，所以上官婉儿与她关系也是亲密无间。
后来，武则天当上皇帝，李氏太子大多被贬，李逸被迫逃出了皇宫。临别时，李逸淳淳告诫上官婉儿，他一定要推翻武则天，夺回李唐江山。事业成功之日，再来迎娶她。
李逸离开不久，上官婉儿的才名惊动了武则天，仪凤二年（677）年，武则天招进了年仅14岁的上官婉儿，当场出题考验她，上官婉儿毫不犹豫，提笔而就。并且辞藻优美，独具神韵。武则天看后龙颜大悦，当即下令免除了奴婢的身份，让其掌管宫中的诏命。
武则天是上官婉儿的杀父仇人，婉儿从小就从母亲知道了这个事情，这时候，他进宫不是为了做官，而是为了爷爷和父亲复仇。武则天要她入宫做官，她顺水推舟的答应了。
由于武则天精明能干，诛杀不少异己之人。上官婉儿在武则天身边小心翼翼，丝毫不差敢显露复仇之意。
武则天私生活虽然不检点，但她却治国有方，一心为民。在很多新政策出炉时，她都由上官婉儿起草，在推行时也要上官婉儿参考意见。刚开始，上官婉儿不以为然，时间一长，婉儿发现武则天的新政都得到农民的一致拥护。并且国家日渐强盛，农民有吃有穿，路不拾遗。她的治国才能隐隐凌驾于李世民之上。
武则天当上了女皇帝，夺取李唐江山，这是冒天下之大不韪。在男人们的封建观念中，只能由男人凌驾于天下，却不能由一个妇人来执政掌权。
所以武则天执政招致天下人的反对。最为激烈的是当然是李氏江山的继承人，作为李氏江山正宗血统，这些当太子的人每一个都有登基梦想，武则天的出现打破了他们的幻想，所以这些太子们每一个都想推翻武则天。
太子李逸也不例外，这几年，他屡屡返回长安，悄悄联络徐敬业，准备一举推翻武则天。这时他突然想起了上官婉儿，可是一打听，婉儿竟然在武则天手下做了官。
他不禁茫然不解，武则天是上官婉儿的杀父仇人，她应该出宫来找他，一起推翻武则天才对，难道她忘记了自己的血海深仇？于是，他写了封信，悄悄捎进宫。
接到私信后，上官婉儿百感交集。这几年她跟在武则天身边，本来是伺机而动，准备杀害武则天的。进宫几年，她渐渐明白了许多内情。她的祖父虽然获罪，却并不是武则天杀害的。而是死于瘟疫。
这都是别人嫁祸于她。由于武则天做了皇帝，天下男人都不服气。什么脏水都往她身上泼。比如太子贬往偏远之地，武则天想让他们去体察民情，结果被人说她毒害太子；外国一小国进贡一瓶洋酒给武则天，美其名曰美容酒，其实是想毒害武则天的，谁知道被其姐姐知晓，要武则天与她共享，武则天知是毒酒，便没允许。其姐疑为武则天藏私，悄悄偷喝了，当日毙命。后来反对者便污武则天毒死了亲姐姐。
上官婉儿陪伴在武则天身边，渐渐知道了她的为人。有许多污名都是别人强嫁给她的。武则天不仅治国有方，而且善于用人。狄仁杰忠心耿耿辅佐她便是一个很好的例子。
其实武则天是一代明君，什么事情都亲历亲为。婉儿每天侍候在她身旁，每天都看到她批阅奏章到深夜，从不假手旁人，省却许多错案发生。这时上官婉儿才明白武则天为什么把国家治理得井井有条，这与她的勤劳是分不开的。渐渐的，上官婉儿心悦诚服跟随了她。
而现在。李逸要她投奔他。李逸是她的梦中情人，她们从小形影相处，她早已芳心暗许。可是这边又是她衷心佩服的武则天，她早已经将婉儿视为膀臂，极为信任。要婉儿反对武则天，简直就是恩将仇报，失去了皇恩重托。
如果武则天是无能之辈，不辨忠奸，婉儿反对她问心无愧，可是武则天巾帼不让须眉，偏偏把国家治理井然有序，深得百姓爱戴，说什么她都不忍心离开武则天。
这一晚上，上官婉儿的心都在痛苦挣扎。一边是她心爱的人，一边是她最信任她的人，她该何去何从？
上官婉儿知道，李逸气度不凡，有将王之相。但是他有一个缺点，受封建思想的毒害，他认为李唐江山世世代代都是姓李的，不能容许他人代取。即使武则天再圣明，江山都应该由姓李的来做。上官婉儿知道，如果李逸为了夺权，不知有多少无辜之人卷入战争，血流成河。想到这里，她一晚上都惴惴不安。
李逸等不到上官婉儿的回音，不久便随徐敬业起兵，讨伐武则天。由于武则天料事在先，准备充足，平息这场战乱。
公元705年，由于武则天年迈多病，力不从心，被迫让位于李显。
武则天把江山传给李显，没有内乱之争。加上天下昌盛，婉儿打算出宫去寻找李逸。兵败之后，武则天没有追究，李逸告诉婉儿，他隐居在天山。婉儿也想追随李逸，让后半生平静地度过。
正在此时，武则天告诉婉儿，要她当她的儿媳妇，辅佐李显打理江山。婉儿十分鄂然。
武则天告诉婉儿，她虽然把皇位传给了李显，这是无奈之举。李氏太子中没有出众之人，李显更是庸弱不堪，没有人辅佐李显，江山迟早不保。婉儿本来才能出众，治国方面又受武则天耳濡目染，帮助李显确实是不二人选。武则天几乎是恳求的语气，在也没有高高在上命令。
婉儿知道，大唐江山来之不易，大唐的繁荣来之不易，武则天把天下苍生放在首位，把百姓的福祉放在首位，而低声下气恳求自己，那是放弃皇帝的尊严，那是不容推辞的。
婉儿想起了远在万里的李逸，她甚至都想好了与李逸结两间草庐，一辈子隐居在深山。可她一走，正如武则天所说，李显是庸弱之辈，不是治国之君，在李显眼里，用人唯亲，李唐江山迟早会毁在他手上。
一边是儿女私情，一边是国家重担。婉儿泪水在眼眶里打转。只要她答应留下来，这一生她与爱情就比擦肩而过，她不由呆呆地望着远方。
她不由暗自思忖：跟了李逸，她与李逸会幸福一生。她虽然不喜欢李显，江山是李显的，诚如武则天所说，李逸懦弱无能，江山迟早会毁在他手里。大唐命运怎么办？万千黎民百姓怎么办？她咬了咬牙关，痛哭失声地点了点头，答应了武则天的恳求。
没多久，婉儿做了李显的妃子，她将自己爱情埋葬在天山，埋葬在人民的福祉之中。